Yönetmenliğini Engin Ayça’nın üstlendiği, Türk sinemasının Yeşilçam döneminin sonlarına denk gelen yapım, assolist Leyla Akın ile Udi Cemal Bey’in arasındaki ilişkiyi, naif bir dil, uzun planlı sekanslar ve bol diyaloglu bir içerikle aktarmaktadır. Cemal Bey’in beklenmedik ölümünün ardından, Leyla Akın’nın geçmişi sorgulaması ve Cemal Bey’in hayatındaki yerine dair, hatıralar üzerinden çıktığı düşsel yolculuk, Türk Sanat Müziğinin çarpıcı makamları arasında hüzünlü bir sonbahar hikayesine dönüşmektedir. Türkan Şoray’ın olgunluk dönemi filmlerinden olan yapımda sanatçı, yıllanmış assolist performansı ile göz doldurmakta, yakın zamanlarda kaybettiğimiz Yeşilçam’ın usta aktörlerinden Ekrem Bora ise Udi Cemal Bey performansı ile hafızalardan silinmeyecek bir karakter yaratmıştır. Filmin, Melih Kibar’a ait müzikleri ise filmin kasvetli atmosferiyle birebir uyumlu ve başarılıdır.
