H.P Lovecraft uyarlamalarının en bilinen ismi Stuart Gordon’un bu filmi, aynı isimli Lovecraft öyküsü ve The Shadow Over Innsmouth hikâyesinden esinlenerek Dennis Paoli tarafından senaryolaştırılmış. Paul ve sevgilisi Barbara, milyoner Howard ve sevgilisi Vicki ile yatla geziye çıkarlar. Eğlenceli başlayan gezi, yatlarının bir kayaya çarpıp ters dönmesiyle oldukça gerilimli bir hal alır. Vicki teknenin içinde sıkışıp kalmıştır. Paul ve Barbara, yakınlardaki küçük bir balıkçı köyüne yardım için giderler. Gelen yabancılardan adeta kaçan kasaba halkını zorla ikna eden Paul, gemiye döndüklerinde arkadaşlarının ortadan kaybolduğunu görür. Barbara’nın da kaçırılmasıyla birlikte olaylar Paul için oldukça karmaşık bir hal almaya başlar. Düşük bütçesine rağmen yarattığı gerilim ve Lovecraft romanlarının tekinsiz ve grotesk atmosferini bir nebze de olsa yaşatmayı başaran Stuart Gordon, izleyicisini bir buçuk saat boyunca diken üstünde tutuyor.
