Napolyon, 1813’te müttefik kuvvetler ordusuna (Avusturya, Rusya, Prusya ve İngiltere) karşı savaşı kaybeder ve Elba Adası’na kendi ordusuyla birlikte sürgün edilir. Bourbon Hanedanlığı, Napolyon’un yerine Fransa’nın başına getirilir. Biraz güçlenen ve ülkedeki yönetim boşluğunu fark eden Napolyon, ordusuyla birlikte Paris’e yürür ve yönetimi tekrar ele geçirir. Fakat bu ülkeler Napolyon’un yönetimini tanımaz. Napolyon kendisini tekrar dünyaya tanıtmak, askerî dehasını ispatlamak için ilerlemiş yaşına rağmen Waterloo’da büyük bir savaşa girer.
Görselliğin ve oyunculuğun bir şiir kadar güçlü olduğu filmin yönetmen sandalyesinde Sergey Bondarchuk oturuyor. Çoğu sahnede oyununun mükemmelliğiyle plan kesilmesine izin vermeyen Rod Steiger Napolyon’u, Christopher Plummer Dük Wellington’ı, Orson Welles de 18. Louis’i canlandırıyor.
